БизнесЦензор

14.02.19 08:15

Корпоративное управление в публичной компании: 5 важных аспектов

О корпоративном управлении, требованиях к публичным компаниям и почему иногда их непросто выполнить. А также о том, какие преимущества на рынке может получить предприятие от публичности.


Фото: pixabay

Зачем компании публичность

В июне 2018 года наши акционеры приняли решение о подтверждении статуса публичной компании и обозначили развитие системы корпоративного управления в обществе как одну из важных и ключевых задач.

Причина проста: Национальный депозитарий Украины - стратегически важная организация для страны в целом.

И чем прозрачнее будут все внутренние процессы, политики компании, принципы принятия управленческих решений, тем больше будет доверие инвесторов и участников рынка как к депозитарной системе в целом, так и к организации в частности.

На практике оказалось не так уж и просто перезапустить и дать новое развитие корпоративному управлению в публичной компании.

Ведь речь идет не только о формальном приведении устава и внутренних положений общества в соответствие с новым законодательством. Есть некоторые нюансы, к которым следует быть готовым.

Полный отчет

Прежде всего, вся система отчетности (годовой, квартальной, особой информации эмитента про события) должна быть максимально прозрачной и размещена на сайте общества в открытом доступе.

Она подается в определенном формате. И кроме финансовых показателей раскрывается информация о перспективах развития общества, рисках и неопределенностях в его деятельности.

А также процессы корпоративного управления вплоть до политики вознаграждений членов наблюдательного совета и исполнительного органа, кадровых изменений.

Так, чтобы составить годовой отчет о деятельности публичной компании, уходит 2-3 месяца. То есть речь уже не идет о формальном заполнении информации общего характера, перечне должностных лиц и финансовых показателях.

Новый отчет является более комплексным и информативным.

Благодаря этой информации акционеры, регуляторы и другие стейкхолдеры в полной мере могут оценить перспективы развития компании, понять систему корпоративного управления, политику компании в различных аспектах ее деятельности.

Но с отчетностью случается и непредвиденное. Иногда публичная компания опережает существующие системы раскрытия информации в своем стремлении быть максимально прозрачной.

Так, в этом году наше общество стало первым эмитентом в Украине, который раскрыл отчетность о приобретении и отчуждении права голоса на общем собрании акционеров. Это новый вид отчетности, который появился вместе с законом 2210.

Во время размещения данного вида отчетности мы столкнулись с рядом технических проблем. В результате были подключены все специалисты, и за 3 минуты до окончания срока подачи отчета по закону нам удалось его разместить.

Но это внештатная ситуация, от вас иногда не зависящая. Это был отличный опыт, благодаря которому оказалось, что возможны проблемы с подачей данного вида отчета.

Более того, мы проработали вопрос с НКЦПФР для доработки соответствующих форм отчетности.

Важно понимать, что публичной компании необходимо свой сайт сделать максимально удобным и понятным для того, чтобы стейкхолдеры могли без труда находить всю необходимую информацию о деятельности общества: отчетность, структуру органов управления, внутренние документы и политики общества, информацию о ключевых моментах в работе компании.

Новые подходы в корпоративном управлении

Нужно быть готовым и осознавать необходимость усовершенствования корпоративного управления.

Так, прежде всего треть наблюдательного совета должна состоять из независимых директоров. Например, у нас 7 членов наблюдательного совета и среди них трое независимые.

Третьего независимого директора акционеры решили избрать в прошлом году. Нам важно было, чтобы среди членов наблюдательного совета появился человек с опытом в сфере управления персоналом.

Дело в том, что с нового года в закон были внесены некоторые изменения, согласно которым публичная компания должна разработать и раскрывать информацию о системе вознаграждения топ-менеджмента и членов наблюдательного совета, в обществе должна быть разработана политика назначений, план преемственности должностей членов наблюдательного совета и исполнительного органа.

Как раз эти вопросы и взялась курировать новый независимый директор. Она возглавила комитет по вопросам назначений и определения вознаграждений должностных лиц ПАО "НДУ".

Создание комитетов при наблюдательном совете – еще одно необходимое требование к корпоративному управлению публичных компаний. Это также важный и необходимый аспект.

Эти комитеты должны возглавлять независимые директора. Комитет должен формироваться по принципу большинства членов комитета-независимых директоров.

У нас их два – комитет по вопросам аудита и комитет по вопросам назначений и определения вознаграждений должностных лиц. Работа комитетов в нашем обществе внедрена с 2017 года.

Практика показала, что предварительное рассмотрение и проработка тех или иных вопросов в рамках комитета позволяет более детально и качественно подготовить вопрос, который после выносится на рассмотрение наблюдательного совета.

Члены наблюдательного совета, которые не входят в состав комитета, также имеют право участвовать в заседании комитета.

Кроме того, практикуем иногда проведение совместных заседаний комитетов по вопросам, которые требуют экспертной оценки в рамках компетенции каждого из комитетов.

Кодекс корпоративного управления

В прошлом году у нас появился новый документ, которого раньше не было – Кодекс корпоративного управления.

Этот документ определяет основные принципы и стандарты корпоративного управления в нашем обществе, описывает структуру и принципы работы органов управления, систему защиты и баланса интересов акционеров как мажоритарных, так и миноритарных, политику раскрытия информации.

А также регулируют вопросы конфликта интересов должностных лиц общества. Все моменты, которые касаются соблюдения этого кодекса, должны отражаться в годовом отчете публичного общества.

Так, если публичная компания отклоняется от положений кодекса, в своем отчете о корпоративном управлении (обязательно размещается на сайте), он обязан дать пояснения о причинах такого отклонения.

В своем Кодексе корпоративного управления мы внедрили нормы о проведении оценки наблюдательным советом собственной практики управления.

В конце прошлого года мы впервые провели самооценку работы наблюдательного совета и его членов. Это делать крайне важно и полезно.

Цель такого мероприятия – оценить эффективность работы органа управления и его членов, выявить слабые места в организации корпоративного управления предприятия.

Результаты проведенного анкетирования в рамках самооценки обсуждаются на заседании Наблюдательного совета и отражаются в годовом отчете о работе Наблюдательного совета.

Оперативная работа совета

В корпоративном управлении публичной компании нужно организовать все процессы таким образом, чтобы наблюдательный совет работал динамично и оперативно.

Иногда в деятельности общества возникают вопросы, которые требуют быстрого реагирования и принятия управленческих решений наблюдательным советом.

Поэтому в прошлом году мы максимально оптимизировали все процедурные моменты по вопросам созыва и проведения заседаний Наблюдательного совета и комитетов.

В частности, мы предусмотрели возможность созвать заседание в любой момент, не соблюдая стандартный срока для уведомления о заседании – за пять рабочих дней. Разумеется, все это происходит по согласию всех членов наблюдательного совета (комитета).

Более того, члены наблюдательного совета могут принять участие в заседании по скайпу или другими средствами видеосвязи, если вдруг физически кто-то не может присутствовать в месте проведения заседания.

Сейчас мы также заканчиваем работу над внедрением портала наблюдательного совета – это электронная система, которая используется членами наблюдательного совета для удаленного доступа к материалам заседаний, обсуждения тех или иных вопросов, обмена информацией и уведомлениями.

Также через портал есть возможность осуществлять аудио и видеозвонки, в том числе в режиме конференц-связи.

Благодаря такому порталу вся необходимая информация для членов наблюдательного совета собрана в одном месте.

Также через портал удобно обмениваться информацией и обсуждать рабочие вопросы, поскольку в электронной почте письма "теряются" среди прочей корреспонденции, а иногда важно посмотреть историю обсуждения той или иной темы.

Сложности и варианты их решения

Усовершенствуя систему корпоративного управления, возникали сложности с противоречиями в законах или неоднозначным трактованием норм.

Так, например, закон "Об аудите финансовой отчетности и аудиторской деятельности" противоречит закону "Об акционерных обществах".

Потому что вопрос избрания независимой аудиторской компании согласно закону "Об акционерных обществах" относится к компетенции наблюдательного совета.

При этом в законе "Об аудите финансовой отчетности и аудиторской деятельности" прописано, что это компетенция общего собрания. Из-за таких несоответствий не всегда понятно, как выписать внутренние документы.

Мы для себя так решили эту дилемму – прописали, что наблюдательный совет принимает соответствующее решение как того требует закон "Об акционерных обществах".

Но при этом наблюдательный совет имеет право, как то предусматривает закон, вынести этот вопрос на общее собрание акционеров.

Обсуждая вопрос с членами Наблюдательного совета, согласовали, что по факту общее собрание акционеров будет принимать решение о выборе независимого аудитора как того требует Закон "Про аудит финансовой отчетности и аудиторскую деятельность".

Или, например, вспомним норму о том, что теперь к компетенции наблюдательного совета относится утверждение всех внутренних положений, которыми регулируется деятельность общества, кроме тех, утверждение которых относится к компетенции общего собрания, а также переданных для утверждения исполнительному органу.

В результате, чтобы соблюсти это положение в законе, наблюдательному совету сильно пришлось бы погружаться в вопросы текущей деятельности предприятия, что не является характерной миссией данного органа управления.

Ведь множество вопросов поточной деятельности как раз регулируются внутренними положениями.

Поэтому у себя мы так решили этот вопрос: наблюдательный совет принял решение о делегировании полномочий правлению. При этом вещи более стратегического характера остались за компетенцией наблюдательного совета.

Конечно, став публичной компанией, нужно быть готовым, что на членов наблюдательного совета будет повышенная нагрузка и закон 2210 об этом позаботился, предусмотрев новшества в компетенции наблюдательного совета и комитетов.

Замечу, что это одни из основных моментов, о которых следует знать заранее, если компания становится публичной.

Несмотря на то, что есть среди них те, которые не всегда легко реализовать, публичной компанией быть определенно выгодно. Ведь к ней повышенный интерес со стороны потенциальных инвесторов. А это один из способов привлечения капитала для развития бизнеса.

Смотреть комментарии → ← Назад в рубрику